美国商务部网站的信息,中兴通讯自2010年1月至2016年4月期间,在知晓美国依据《伊朗交易与制裁条例》对伊朗长期实施制裁的情况下,仍将内含美国制造的受限类配件和软件产品出口到伊朗,以获取伊朗公司的合同并参与当地庞大通讯网络的供应、建设、运营及服务,这些合同金额达到数亿美元。最终美国政府对中兴通讯提出的三项指控包括了串谋非法出口、阻挠司法以及向联邦调查人员做出虚假陈述。2012年收到传召函后,中兴内部面临对抗调查还是配合调查的选择,公司也分成了两派:主战还是主和。“主战派”担心公司的声誉财产受损,认为中兴作为一家中国企业应该采取抵抗的态度,不需要配合美国政府的调查。最终,“主战派”占了上风。 2012年3月,美国德克萨斯州法院最先给中兴通讯在美国的子公司发出传召函,针对中兴通讯立案调查。此前,中兴通讯法务部在2009年就预计公司将在出口贸易中面临风险,在2011年8月25日向公司领导层提交了《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》,后来又应领导要求制定了《进出口管制风险规避方案》。可惜这两个文件没有得到落实。更令人遗憾的是,这两份文件落入美国政府手中,成为中兴有意规避美国出口管制政策的证据 2013年11月份,在美国监管机构已经在调查中兴违规的情况下,中兴决定恢复与伊朗的交易。为规避美方监管,中兴找到了一家无锡上市公司作为隔断公司,替中兴跟伊朗做出口。中兴是通过国内贸易的形式,将产品卖给这家中国公司,这家公司再卖给伊朗。对美方监管机构而言,这相当于一方面谈和解,一方面顶风作案。
2014年,中兴通讯公司一位高层管理人员去美国时在机场被扣下来检查,美方在与该高管同行的秘书的电脑里面发现了涉及“规避方案”的两份文件。这两份文件最终成为美方指控中兴违规的最重要的证据。
2016年中兴公司向美国政府提出和解,美国政府聘用第三方进驻中兴调查。但是中兴公司非常不适应这样的调查,担心泄露其他信息,所以在调查的过程中,试图隐瞒相关信息。这导致美方十分不信任中兴公司。最终,美国政府对中兴提出的三项指控不仅包括串谋非法出口,还包括阻挠司法以及向联邦调查人员作出虚假陈述,并据此判决中兴支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金。此外,美国商务部工业与安全局还有可能对中兴通讯索取3亿美元罚金。在处理整个事件过程中,包括CEO在内的中兴通讯三位高管被迫辞职。 原因分析 首先,中兴通讯对防范出口管制合规管理的重视程度不够,缺乏对出口管制合规风险的正确评估和认识。在美方于2012年3月立案调查后,中兴没有采取必要的出口管制合规管理措施,反而想方设法规避美国出口管制规定。 其次,中兴通讯在已经受到美国政府调查的情况下,仍然没有能够把握机会堵住合规管理的漏洞,反而采取了不配合的态度,导致公司面对的出口管制合规风险进一步升级,最终导致公司在出口管制方面的合规管理完全失控。
美国商务部工业与安全局(BIS)披露的信息显示,2016年3月BIS将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”的决定,是基于其获得的两份中兴通讯机密文件而做出的,这两份分别名为《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》与《进出口管制风险规避方案》的机密文件描述了中兴通讯通过设立、控制和使用一系列“隔断”公司绕开美国出口管制的方案。
其三,中兴的合规管理体系存在重大缺陷。中兴的合规管理部门没有向董事会直线报告的渠道,而CEO或者销售部门拥有决策的权力可以轻易突破合规管控。因此,合规部门需要独立的架构和汇报线,否则风险无法传达给公司高层领导,导致合规管理形同虚设。
其四,近年来,中兴通讯自主技术发展迅速,但是一些技术含量很高的关键器件还依赖国外供应商。例如中兴通讯全球价值链所采购的高速光通信接口、大规模FPGA等核心部件按照出口管制规定被美国企业停止供货,中兴通讯生产难以为继。这是中兴通讯被迫与美国执法当局和解的根本原因。
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